Bayangkan satu badan hukum yang mengerjakan seluruh rantai sekaligus. Ia memegang izin usaha pertambangan bijih nikel, memiliki fasilitas pengolahan dan pemurnian, memproduksi prekursor dan sel baterai, lalu merakitnya menjadi kendaraan listrik. Satu akta pendirian, satu nomor induk berusaha, satu nomor pokok wajib pajak.
Di dalam struktur seperti itu, bijih nikel dapat berpindah dari lini tambang ke lini pengolahan tanpa pernah dijual kepada pihak lain. Tidak ada penjual dan pembeli yang berbeda, tidak ada kontrak antarpihak, dan tidak ada transaksi sebagaimana lazimnya terjadi antara dua entitas. Yang ada adalah pencatatan pemindahan antarbagian di dalam perusahaan yang sama.
Persoalannya muncul ketika secara pajak kedua lini usaha tersebut memperoleh perlakuan yang berbeda.
Fasilitas yang Punya Batas, Batas yang Perlu Ukuran
Fasilitas pengurangan Pajak Penghasilan (PPh) badan atau tax holiday diatur dalam PMK 130 Tahun 2020 sebagaimana telah diubah dengan PMK 69 Tahun 2024. Besarnya pengurangan dapat mencapai 50 persen untuk penanaman modal dengan nilai tertentu dan 100 persen untuk penanaman modal yang memenuhi ambang investasi lebih tinggi, dengan jangka waktu yang bergantung pada nilai penanaman modal.
Hal yang penting diperhatikan adalah cakupan fasilitasnya. PMK 130 Tahun 2020 mengatur bahwa pengurangan PPh badan diberikan atas penghasilan yang diterima atau diperoleh dari Kegiatan Usaha Utama. Dengan demikian, fasilitas tidak serta-merta berlaku atas seluruh penghasilan Wajib Pajak.
Kegiatan Usaha Utama merupakan bidang usaha dan jenis produksi yang tercantum dalam perizinan yang menjadi dasar pemberian fasilitas. Pada perusahaan yang memperoleh fasilitas untuk kegiatan industri tertentu, penghasilan dari kegiatan lain di luar cakupan tersebut tetap perlu dibedakan.
Regulasi sebenarnya telah mengantisipasi kebutuhan pemisahan ini. Pasal 19 ayat (1) huruf a PMK 130 Tahun 2020 mewajibkan Wajib Pajak menyelenggarakan pembukuan secara terpisah antara penghasilan yang memperoleh pengurangan PPh badan dan penghasilan lainnya. Ayat (2) juga mengatur bahwa biaya bersama yang tidak dapat dipisahkan dialokasikan secara proporsional.
Pertanyaannya kemudian bergeser. Sejauh mana aturan yang ada memberikan ukuran operasional untuk menentukan proporsi tersebut, terutama ketika barang atau jasa berpindah antarunit usaha dalam satu badan hukum tanpa transaksi dengan pihak lain?
Di sinilah persoalan batas fasilitas menjadi lebih kompleks.
Ketika Prinsip Kewajaran Tidak Langsung Menjawab
Dalam transaksi antarentitas yang dipengaruhi hubungan istimewa, prinsip kewajaran dan kelaziman usaha menyediakan kerangka untuk menguji penentuan harga transfer. Ketentuan tersebut antara lain diatur dalam PMK 172 Tahun 2023 mengenai penerapan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha dalam transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa.
Namun situasinya berbeda ketika perpindahan terjadi antarunit dalam satu badan hukum. Divisi tambang dan divisi pengolahan bukan dua subjek hukum yang berbeda. Karena itu, perpindahan di antara keduanya bukan transaksi afiliasi sebagaimana transaksi antara dua perusahaan dalam satu grup.
Artinya, rezim harga transfer tidak secara langsung dirancang untuk menjawab seluruh persoalan perpindahan internal antarunit dalam satu Wajib Pajak.
Padahal, pilihan metode penilaian atas perpindahan internal maupun pembebanan biaya bersama dapat memengaruhi besarnya laba yang tercatat pada masing-masing kegiatan. Ketika salah satu kegiatan memperoleh pengurangan PPh badan dan kegiatan lainnya dikenai PPh secara normal, konsistensi dalam menentukan penghasilan dan biaya menjadi penting agar batas fasilitas dapat diterapkan secara tepat.
Masalahnya bukan semata-mata soal ada atau tidak adanya pemisahan pembukuan. Pertanyaan yang lebih mendasar adalah ukuran apa yang digunakan untuk memastikan bahwa pemisahan tersebut mencerminkan kondisi ekonomi masing-masing kegiatan secara wajar.
Dua Rezim Pengawasan dalam Satu Badan Hukum
Kompleksitas itu bertambah karena satu badan hukum dapat menjalankan lebih dari satu kegiatan usaha. Sistem perizinan berusaha berbasis risiko memungkinkan satu Nomor Induk Berusaha memuat beberapa klasifikasi baku lapangan usaha.
Dengan demikian, satu perusahaan dapat secara sah menjalankan kegiatan pertambangan sekaligus kegiatan industri pengolahan.
Konsekuensinya, beberapa rezim pengawasan dapat bertemu dalam satu perusahaan. Lini pertambangan tunduk pada berbagai ketentuan sektor energi dan sumber daya mineral, termasuk rencana kerja dan anggaran biaya, kewajiban pengolahan dan pemurnian, serta kewajiban penerimaan negara di sektor pertambangan. Di sisi lain, kegiatan industri tunduk pada berbagai ketentuan sektor perindustrian.
Masing-masing rezim mempunyai tujuan, basis penghitungan, dan instrumen pengawasan yang berbeda. Dalam perusahaan yang terintegrasi, perbedaan tersebut membuat konsistensi data dan dasar perhitungan antaraktivitas menjadi semakin penting.
Apakah Unbundling Jawabannya?
Dari persoalan tersebut muncul satu pilihan yang sekilas terlihat sederhana yaotuemisahkan kegiatan pertambangan dan kegiatan industri ke dalam badan hukum yang berbeda.
Keuntungannya cukup jelas. Ketika keduanya menjadi dua subjek pajak, perpindahan barang berubah menjadi transaksi antarpihak. Jika kedua entitas memiliki hubungan istimewa, transaksi tersebut dapat diuji berdasarkan prinsip kewajaran dan kelaziman usaha, termasuk melalui analisis fungsi, aset, dan risiko serta dokumentasi penentuan harga transfer.
Pemisahan entitas juga membuat batas antara kegiatan yang memperoleh fasilitas dan kegiatan yang tidak memperoleh fasilitas menjadi lebih mudah diidentifikasi dari sisi administrasi perpajakan.
Namun kewajiban unbundling bukan kebijakan tanpa biaya.
Restrukturisasi dapat menimbulkan biaya administrasi, komersial, dan konsekuensi perpajakan atas pengalihan aset. Bagi investasi yang sejak awal dirancang terintegrasi, pemisahan juga berpotensi mengubah struktur bisnis yang dipilih atas pertimbangan efisiensi rantai pasok.
Untuk kelompok usaha multinasional, pemisahan entitas pun tidak serta-merta menghilangkan persoalan penentuan harga. Masalahnya berubah dari alokasi antarunit menjadi transaksi antarentitas yang tetap membutuhkan analisis kewajaran dan tetap dapat menjadi objek pemeriksaan maupun sengketa.
Karena itu, menurut saya, mengubah bentuk badan hukum untuk menyelesaikan persoalan penghitungan belum tentu merupakan pilihan yang paling proporsional.
Memagari, Bukan Membelah
Alternatifnya adalah memperkuat mekanisme pemagaran atau ring-fencing penghasilan.
Konsep pemagaran bukan hal yang asing dalam administrasi fiskal. Dalam sejumlah rezim sektoral, penghasilan dan biaya suatu kegiatan dipisahkan dari kegiatan lain agar perhitungan kewajiban fiskalnya tidak saling bercampur.
Logika serupa dapat dipertimbangkan untuk perusahaan yang menjalankan kegiatan berfasilitas dan kegiatan nonfasilitas dalam satu badan hukum. Tujuannya bukan menciptakan transaksi hukum yang sebenarnya tidak pernah terjadi, melainkan menyediakan metode penghitungan yang konsisten untuk menentukan penghasilan yang benar-benar berasal dari Kegiatan Usaha Utama penerima fasilitas.
Salah satu pendekatan yang dapat dipertimbangkan adalah menyediakan parameter yang lebih terukur untuk menilai perpindahan barang atau jasa antarunit, serta metode alokasi biaya bersama. Parameter itu dapat mengacu pada prinsip-prinsip kewajaran ekonomi, karakteristik kegiatan usaha, metode penilaian yang dapat diuji, serta kewajiban dokumentasi yang memadai.
Dengan demikian, kewajiban pembukuan terpisah sebagaimana diatur dalam Pasal 19 PMK 130 Tahun 2020 tidak hanya menghasilkan pemisahan administratif, tetapi juga mempunyai dasar penghitungan yang lebih jelas.
Bagi Wajib Pajak, kejelasan tersebut memberi kepastian mengenai cara menentukan penghasilan yang memperoleh fasilitas. Bagi otoritas pajak, parameter yang sama dapat menjadi dasar pengujian yang lebih konsisten.
Catatan tentang Pajak Minimum Global
Ada satu perkembangan yang mengubah konteks perdebatan ini.
Sejak berlakunya PMK 136 Tahun 2024, Indonesia menerapkan ketentuan pajak minimum global bagi entitas konstituen dari grup perusahaan multinasional yang memenuhi ambang batas peredaran bruto sebagaimana ditetapkan dalam ketentuan tersebut. Salah satu instrumennya adalah pajak tambahan minimum domestik atau Domestic Minimum Top-up Tax (DMTT).
Konsekuensinya, bagi perusahaan penerima tax holiday yang termasuk dalam ruang lingkup pajak minimum global, manfaat pengurangan PPh badan perlu dibaca bersama dengan ketentuan mengenai tarif pajak efektif minimum.
PMK 69 Tahun 2024 juga telah mengantisipasi hal tersebut dengan mengatur bahwa Wajib Pajak penerima fasilitas yang termasuk dalam ruang lingkup pajak minimum global dapat dikenai pajak tambahan minimum domestik sesuai dengan ketentuan perpajakan yang berlaku.
Perkembangan ini memang mengubah nilai ekonomis fasilitas bagi sebagian kelompok usaha multinasional. Namun ia tidak menghilangkan kebutuhan akan kejelasan alokasi penghasilan.
Justru ketika berbagai rezim pajak bertemu dalam satu struktur usaha, kepastian mengenai batas antara penghasilan yang memperoleh fasilitas dan penghasilan lainnya tetap dibutuhkan agar penghitungan pajak dapat dilakukan secara konsisten.
Penutup
Skalanya bukan perkara kecil. Sepanjang Januari hingga September 2025, realisasi investasi hilirisasi nikel mencapai sekitar Rp136,1 triliun, dari total investasi hilirisasi nasional sebesar sekitar Rp431,4 triliun.
Besarnya investasi tersebut menunjukkan bahwa persoalan mengenai desain fasilitas dan integrasi kegiatan usaha bukan sekadar diskusi teknis perpajakan. Ini berkaitan dengan kepastian berusaha, efektivitas insentif, sekaligus kemampuan negara menjaga ketepatan pemberian fasilitas.
Pertanyaan yang perlu dijawab karena itu bukan hanya berapa besar dan berapa lama fasilitas diberikan, tetapi juga bagaimana memastikan batas penghasilan yang memperoleh fasilitas dapat ditentukan secara jelas.
Ketika tambang dan pabrik berada dalam satu badan hukum, pemisahan pembukuan adalah langkah awal. Namun agar pemisahan itu bekerja, diperlukan ukuran yang dapat diterapkan secara konsisten.
Sebab tanpa ukuran yang cukup jelas, ruang perbedaan tafsir akan selalu terbuka. Dan bagi Wajib Pajak maupun otoritas pajak, kepastian sejak awal hampir selalu lebih baik daripada memperdebatkan batasnya setelah pemeriksaan dimulai.